こんばんは。
本日はビジネスワードの解説です。
以下AI作成
マネジメントバイアウトとは、企業の経営陣が株式や事業部門を買い取って独立することです。この記事では、マネジメントバイアウトの目的、方法、メリット、デメリット、事例などをSEOを意識しながら解説します。
マネジメントバイアウトの目的
マネジメントバイアウトの目的は、経営陣が自らのビジョンや戦略を実現するために、経営権を確保することです。マネジメントバイアウトを行う理由には、以下のようなものがあります。
- 親会社からの独立
- 経営体制の見直し
- 株式公開の廃止
- 情報公開の緩和
- 短期利益の追求からの脱却
- TOBの回避
- コスト削減
マネジメントバイアウトの方法
マネジメントバイアウトの方法は、一般的には以下のような流れになります。
- 経営陣がMBOを実施する意向を表明する
- 経営陣が特別目的会社（SPC）を設立する
- SPCが金融機関や投資ファンドから融資を受ける
- SPCが対象企業の株式や事業部門を買い取る
- SPCが対象企業と合併する
マネジメントバイアウトのメリット
マネジメントバイアウトのメリットは、経営の自由度や意思決定のスピードを上げることができることです。マネジメントバイアウトによって、以下のような効果が期待できます。
- 中長期的な経営が可能になる
- 従業員のモチベーションやロイヤリティが高まる
- 既存株主との対立が少なくなる
- TOBを回避できる
- コスト削減ができる
マネジメントバイアウトのデメリット
マネジメントバイアウトのデメリットは、財務状況が悪化する可能性があることです。マネジメントバイアウトによって、以下のようなリスクが発生することがあります。
- 既存株主との対立が生じることがある
- 融資の返済に苦しむことがある
- 経営陣の責任が重くなることがある
- 経営陣の交代が困難になることがある
- 経営陣の能力が不足することがある
マネジメントバイアウトの事例
マネジメントバイアウトは、日本ではまだ一般的ではありませんが、近年増加傾向にあります。マネジメントバイアウトの事例としては、以下のようなものがあります。
- ユニクロの親会社であるファーストリテイリングが、2005年にMBOを実施し、上場廃止となりました。経営者の柳井正氏は、上場企業としての制約やコストを嫌い、中長期的な経営を行うためにMBOを決断しました。MBO後は、海外展開や新業態の開発などで成長を続けています。
- サントリーが、2009年にMBOを実施し、上場廃止となりました。経営者の佐治敬三氏は、株主からの短期利益の追求に縛られず、自社のブランドや文化を守るためにMBOを選択しました。MBO後は、ビームやオランジーナなどの海外企業の買収や、サントリー食品インターナショナルの上場などで事業を拡大しています。
- ローソンが、2019年にMBOを実施し、親会社の三菱商事から独立しました。経営者の竹増貞信氏は、コンビニエンスストア業界の変化に対応するために、経営の自由度を高める必要があると考えました。MBO後は、デジタル技術の活用や新規事業の展開などで差別化を図っています。
- EPSホールディングスが、2021年にMBOを実施し、上場廃止となりました。経営者の松本晃氏は、医薬品の臨床試験支援事業の成長機会を捉えるために、中長期的な視点での投資や事業拡大を行う必要があると判断しました。MBO後は、製薬会社向けのサービスやバイオベンチャーへの投資型治験支援などを強化しています。
- シャルレが、2016年にMBOを実施しようとしましたが、失敗に終わりました。経営者の創業者が利益相反行為を行っていたことが内部告発され、株主からの訴訟を受けました。MBO計画は中止され、経営者は辞任しました。この事例は、MBOにおける経営者の善管注意義務の重要性を示しています。
MBOにおける経営者の責任は、株主の共同の利益のために行動することです。MBOの場合、経営者は買収者としても行動するため、利益相反が生じる可能性があります。そのため、経営者は以下のような措置を取る必要があります。
- 社外取締役や専門家による特別委員会を設置し、買収価格や手続きを公正に決定する
- 株主総会やTOBで株主の意思を尊重する
- 株式買取りや非公開化に際して、反対株主の買取請求権や無効の訴えなどの救済手段を認める
MBOにおける経営者の責任は、善管注意義務や忠実義務という法的な義務だけでなく、株主や従業員、取引先などのステークホルダーとの信頼関係を構築することでもあります。MBOは、経営者のビジョンや戦略を実現するための手段ですが、その過程で他者の利益を侵害することは避けるべきです。
以上です。
いかがでしたか。それではまた。
